Fermer une EURL : les formalités de dissolution

Si vous voulez arrêter les activités de votre entreprise ou si elle arrive à la fin de la durée définie dans ses statuts, la première formalité est appelée la dissolution. Cette démarche doit répondre à de justes motifs. Pour l’ensemble des sociétés pluripersonnelles, le droit définit plusieurs motifs que l’on classe en deux catégories.

Les causes non-judiciaires :

• arrivée du terme de la société,
• cessation de l’objet social,
• capitaux propres inférieurs à la moitié du capital,
• dissolution anticipée par décision des associés,
• cause statutaire (perte d’un client principal, fin d’un dispositif fiscal…).

Les causes judiciaires :

• dissolution pour justes motifs,
• dissolution judiciaire pour insuffisance d’actifs,
• annulation de la société (erreur de formalités, société frauduleuse, objet illicite…).

C’est la loi du 11 juillet 1985 qui a créé le régime juridique de l’EURL en apportant des précisions aux règles applicables à celui de la SARL. Le principe était de ne plus obliger une dissolution de la SARL si toutes ses parts étaient détenues par un seul associé. Ce sont donc les mêmes principes qui s’appliquent à l’EURL pour réaliser sa dissolution.

Étant associé unique, le dirigeant de l’EURL prend unilatéralement toutes les décisions qui relèvent de la compétence des assemblées générales des associés, évidemment sans devoir convoquer une assemblée. Cela concerne toutes les décisions ordinaires (approbation des comptes par exemple) et extraordinaires pour la modification des statuts (transfert de siège social, augmentation du capital social…).

Ce sont les mêmes que celle d’une SARL, sauf celle de la situation dans laquelle les parts de la société sont réunies dans les mains d’un seul associé.

La prise de décision d’une dissolution volontaire est simple puisque l’associé unique a tous les pouvoirs. Dans ce cas, il réalise une simple déclaration au greffe après avoir inscrit la décision dans le registre des décisions. La formalité comprend l’information obligatoire des tiers via la publication d’une publicité légale dans un journal d’annonces légales (JAL).

Un tiers peut demander la dissolution judiciaire de la société pour juste motif tel que des pertes importantes, des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, le décès de l’associé unique si clause le prévoyant ou si absence d’héritiers.

En cas de redressement judiciaire, la dissolution de l’EURL n’est pas la règle, sauf en cas d’insuffisance d’actifs. Si l’associé unique fait l’objet d’un jugement de faillite personnelle ou d’incapacité, l’EURL n’est pas dissoute. Mais, si comme dans beaucoup de situations l’associé unique est le gérant, il devra nommer un tiers pour assurer la gérance de la société.

Suite à la dissolution, la société EURL est liquidée si l’associé unique est une personne physique. Par contre, le droit des sociétés prévoit une transmission universelle de patrimoine (TUP) en cas de personne morale associée unique de l’EURL, donc sans liquidation.