Quelle est la responsabilité d'un associé de SARL?

La responsabilité financière des associés d’une SARL est en principe limitée au montant de leurs apports. Cela signifie, qu’en cas de difficultés de la SARL, les associés risquent de perdre les apports qu’ils ont effectués lors de la constitution de la SARL ou d’une augmentation de capital ultérieure, mais ils ne seront pas contraints de contribuer davantage.

Pour autant, les associés d’une SARL peuvent légitimement s’interroger sur le risque de voir leur patrimoine personnel atteint en cas de difficultés rencontrées par la société pour acquitter les dettes sociales. En effet, si la responsabilité financière de ces associés est en principe limitée au montant de leurs apports, il existe un certain nombre d’exceptions à ce principe qu’il faut garder à l’esprit. Parmi ces exceptions, on peut notamment relever :

–   la surévaluation des apports en nature par les associés (à l’occasion de la constitution de la société ou lors d’une augmentation de capital ultérieure), qui doivent alors garantir sur leurs biens propres les tiers à hauteur de cette surévaluation ;

–   la mise à contribution d’un associé en qualité de caution personnelle de la SARL, en cas de défaillance de la société relative au remboursement de l’emprunt qu’elle a souscrit.

Par ailleurs, l’associé peut être tenu :

–   s’il a la qualité de gérant de droit ou de fait, de réparer le préjudice causé par sa faute dans l’exercice de la gérance ;

–   en qualité de fondateur, de réparer le préjudice causé aux tiers du fait d’irrégularités commises lors de la constitution de la SARL.

Toute cession de parts d’une SARL à une personne étrangère à la société doit faire l’objet d’une procédure d’agrément par les autres associés. Cette procédure doit être strictement respectée, sous peine de nullité de la cession.

Parmi les étapes déterminantes de la procédure, on peut relever la notification du projet de cession de parts par le cédant ainsi que la consultation des associés qui doit s’ensuivre. Les modalités de cette notification et de cette consultation sont précisément définies par la loi, et il n’est pas possible de s’en écarter.

En cas de refus d’agrément, soit l’associé renonce à la cession, soit il peut imposer, sous certaines conditions, le rachat de ses parts par la SARL, ses coassociés ou des tiers proposés par ces derniers. Dans le cas où le rachat est imposé, le cédant et les acquéreurs doivent se mettre d’accord sur un prix de cession. Faute d’accord, le prix est fixé par un expert désigné par les parties ou en justice.  Si le rachat des parts sociales n’est pas intervenu à l’expiration d’un délai de trois mois (ou de sa prolongation en justice) suivant la notification du refus d’agrément, l’associé cédant peut réaliser la cession initialement envisagée.

Pour allez plus loin, téléchargez notre kit prêt à l’emploi sur la procédure de cession de parts sociales de SARL.