Pouvoirs du gérant de SARL et délégation de pouvoirs

Le gérant d’une SARL est, en principe, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Toutefois, les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant, notamment en lui imposant d’obtenir une autorisation préalable des associés pour conclure des actes sensibles (achat, emprunt ou prêt d’un certain montant, par exemple). Par ailleurs, le gérant ne peut pas accomplir certains actes pour lesquels la loi prévoit une compétence exclusive des associés (approbation des comptes, notamment).

Le gérant doit veiller à respecter les limitations de pouvoirs qui lui sont imposées par les statuts. A défaut, il engagerait sa responsabilité à l’égard des associés, étant précisé que la société ne peut qu’exceptionnellement faire annuler un acte contrevenant à une limitation de pouvoirs.

Enfin, on notera que toute modification des pouvoirs du gérant implique une modification des statuts qui ne peut être décidée que dans le cadre d’une décision collective extraordinaire des associés.

Dans les SARL d’une taille significative, une organisation efficace implique que le gérant délègue une partie de ses pouvoirs aux salariés compétents dans leur domaine. D’autant que s’il s’abstient de le faire, sa responsabilité civile pourrait être engagée pour faute de gestion. Mais c’est surtout sur le terrain pénal que la délégation de pouvoirs est intéressante pour le gérant puisqu’elle lui permet de transférer sa responsabilité pénale aux salariés auxquels il a accordé les délégations de pouvoirs. Ce transfert de responsabilité pénale ne peut toutefois être réalisé que si certaines conditions très strictes sont remplies.

Le gérant doit notamment veiller à ce que le salarié auquel il souhaite déléguer ses pouvoirs ait toutes les qualités listées par la jurisprudence afin que le transfert de la responsabilité pénale ne soit pas remis en cause (en particulier, le salarié doit être pourvu de la compétence, de l’autorité et des moyens nécessaires pour exercer effectivement les pouvoirs délégués, il doit disposer de l’indépendance nécessaire pour prendre seul les décisions relatives à l’exploitation et doit posséder des connaissances techniques suffisantes). Il est, par ailleurs, prudent d’insérer une clause dans le contrat de travail du salarié afin d’être en mesure de lui retirer sa délégation de pouvoirs ou d’en modifier le contenu sans encourir des désagréments juridiques et financiers. Il faut en effet avoir à l’esprit que si le salarié refuse le retrait ou la modification de la délégation de pouvoirs, le gérant devra s’en accommoder ou opérer un licenciement sans cause réelle et sérieuse, souvent coûteux pour la société.

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