Créer une EURL

Formalités de création

La constitution d’une entreprise uni-personnelle à responsabilité limitée EURL répond aux mêmes formalités que la constitution d’une SARL, les statuts doivent donc contenir :

• La forme juridique adoptée
• la durée d’existence de la société, si elle est définie
• le nom de la société
• l’adresse du siège social
• l’objet
• le montant du capital
• l’évaluation de chaque apport en nature
• le montant de la rémunération du gérant.

Remarque : l’associé unique peut être une personne physique ou morale ; si c’est une personne morale, il est possible que plusieurs personnes aient à prendre les décisions au nom de l’entreprise ou du groupement qu’elles forment.

Certains points sont particuliers à l’EURL, du fait que l’associé soit unique dans ce type de société :

• les statuts ne sont donc signés que par un seul associé, qui détient la totalité des parts sociales.
• les statuts doivent être signés sous la forme d’un acte sous seing privé, c’est-à-dire soit par les parties prenantes uniquement (sous seing privé), soit par un acte authentique en présence d’un notaire.
• une fois les statuts rédigés, la demande d’immatriculation doit être expédiée au Centre de formalités des entreprises (CFE), ainsi que le bail ou le contrat de domiciliation, qui justifie que les locaux sont bien utilisés à des fins commerciales.

L’associé unique de l’EURL peut être une personne physique ou morale, c’est-à-dire une société ou un groupement. S’il s’agit d’une société, celle-ci ne peut pas avoir le statut d’EURL, sous peine de dissolution de l’entreprise associée (voir chapitre dissolution).

Remarque : même si l’associé est unique, la société est néanmoins divisée en parts sociales de valeur égale, qui sont toutes la propriété de l’associé.

Avantages et inconvénients de l’EURL

Gérance de l’EURL

L’associé unique peut être le gérant de l’EURL mais ce n’est pas une obligation. Il peut décider de confier la gérance à une ou plusieurs personnes. Lorsque l’associé est le gérant, celui-ci a alors un statut qui s’assimile à celui de gérant majoritaire de SARL. Le gérant ne peut donc ni bénéficier du régime social des salariés ni cumuler son mandat avec un contrat de travail dans l’EURL.

Si le gérant est l’associé unique, il faut être vigilant à bien séparer les patrimoines privé et professionnel. Il est notamment obligatoire d’ouvrir un compte bancaire au nom de la société.

Lorsque l’associé est une personne morale, le gérant est obligatoirement un tiers puisque seule une personne physique peut exercer la fonction de gérant.

Remarque : L’associé unique a le pouvoir de congédier le gérant. Par voie de conséquence, lorsque l’associé unique est le gérant, il est donc irrévocable.

Fiscalité

Lorsque l’associé unique est une personne physique, l’EURL est soumise à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie correspondant à l’activité exercée (bénéfices non commerciaux ou bénéfices industriels et commerciaux). Si l’associé unique est le gérant, et qu’il perçoit à ce titre une rémunération, celle-ci n’est pas déductible de l’impôt sur le revenu, contrairement à la procédure en cas d’imposition à l’impôt sur les sociétés.

Remarque : A noter que les rémunérations perçues par le gérant non associé sont fiscalement considérées comme des salaires.

Lorsque l’associé unique est une personne morale, l’entreprise est en conséquence imposée sous le régime de l’impôt sur les sociétés, sans possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu.

Régime social

Dès lors que l’associé unique exerce une activité dans l’entreprise, celui-ci est alors soumis au régime social des travailleurs non salariés. Les cotisations sont calculées sur l’ensemble des bénéfices de l’entreprise si celle-ci est soumise à l’impôt sur le revenu ; tandis que si l’EURL répond du régime de l’impôt sur les sociétés, les cotisations sociales sont calculées sur la rémunération de l’associé unique, hors dividendes.

Transmission

L’associé unique a la possibilité de céder tout ou partie de ses parts sociales. Il faut alors rédiger un acte de cession, soit sous seing privé, soit en présence d’un notaire. Cet acte doit ensuite être déposé au siège social de l’entreprise, puis au greffier du tribunal de commerce.

Remarque : si l’associé unique est marié sous le régime de la communauté et que certains biens sont des biens communs, le conjoint de l’associé doit donner son consentement pour leur cession et pour que l’associé puisse percevoir des capitaux provenant de cette cession.

En cas de décès de l’associé unique, l’entreprise ne cesse pas d’exister. Si l’associé n’a qu’un seul héritier, celui-ci devient donc de fait l’associé unique puisqu’il hérite de la totalité des parts sociales de l’entreprise. S’il y a plusieurs héritiers, les parts sociales sont réparties et les héritiers deviennent copropriétaires de l’entreprise en indivision ; ce qui par conséquent, change la nature de l’entreprise, qui devient une SARL.

Dissolution

Certaines causes de dissolution sont les mêmes pour tous les types de sociétés :

• arrivée au terme fixé dans les statuts
• réalisation ou extinction de l’objet
• non-régularisation de la situation de la société en cas de perte de plus de la moitié du capital.

Certaines causes de dissolution sont spécifiques à l’EURL :

• suite à une décision unilatérale de l’associé unique
• suite à une décision de justice, dans le cas où une EURL associée unique d’une autre EURL n’a pas régularisé sa situation (voir paragraphe Créer une EURL).

Lorsque la société est dissoute, le patrimoine de l’EURL revient automatiquement à l’associé unique. Si celui-ci est une personne morale, il est également tenu de s’acquitter des dettes sociales de l’entreprise, même si celles-ci sont supérieures au montant du patrimoine de la société.

Sophie Roy – Editions Législatives