Transmettre votre entreprise

A quelle catégorie de vendeurs appartenez-vous ?

Selon la motivation du vendeur, la cession sera préparée et réalisée différemment. Schématiquement, on peut distinguer trois grandes catégories de vendeurs :

• a) Les vendeurs qui cèdent par opportunité, par désir de changement ou pour réaliser une plus-value conséquente. Ils privilégieront généralement le candidat à la reprise qui offrira le prix le plus élevé et les meilleures garanties de réussite ;
• b) Les vendeurs qui n’ont pas le choix car ils cèdent pour des raisons financières, familiales ou de santé. Ils seront prêts à négocier avec tous les candidats, surtout ceux qui sont prêts à prendre des risques si l’entreprise connaît des difficultés financières.
• Les vendeurs qui partent à la retraite. Le profil de repreneur recherché peut être un salarié, un membre de la famille, un proche, ou un repreneur tiers présentant un profil dans lequel il peut se retrouver.

Êtes-vous vraiment vendeur ?

Avant d’entreprendre les démarches pour mettre en vente votre entreprise, il est nécessaire de vous poser les questions suivantes :

• Savez vous ce que vous ferez après avoir vendu ? Cette question détermine votre capacité à négocier. Pour bien vendre, il ne faut pas avoir en tête la difficulté de « l’après » et ne pas avoir peur du changement !
• Vos associés, votre famille, acceptent-ils votre décision ? Si ce n’est pas le cas, cela risque de dissuader un repreneur potentiel. Avant de démarrer le processus de vente, obtenez l’assentiment de ceux qui ont un poids dans la décision…
• Votre prix « psychologique » est il compatible avec celui du marché ? Si le prix proposé par un (ou des) acquéreurs potentiel(s) vous paraît trop faible, recherchez l’avis d’un praticien, avant de différer la vente. Il est possible que votre prix ne soit pas compatible, à un instant donné, avec le prix de marché. Il faut alors, éventuellement et en connaissance de cause, attendre un moment plus propice.
• Êtes-vous disposé à consacrer du temps au processus de vente ? Entre la décision de vendre et la finalisation de l’acte de cession, il s’écoule généralement au minimum 12 mois. Même avec des conseillers et experts, votre disponibilité est indispensable pour dérouler les étapes du processus de vente.

Étape 1 : l’analyse patrimoniale

Pour la plupart des dirigeants d’entreprises familiales, l’entreprise constitue une part importante de leur patrimoine. C’est pourquoi, en prévision d’une cession, le chef d’entreprise doit rassembler les informations suivantes :

• Une vision globale de son patrimoine professionnel et privé… ;
• La répartition des biens entre époux et les conséquences d’un décès prématuré…;
• Une analyse de la structure actuelle des revenus avec une projection dans le temps pour déterminer le revenu de remplacement réellement nécessaire ainsi que la protection sociale ;
• Une analyse fine des modalités de cession possibles :

• Cession partielle ou totale ?
• Avec ou sans maintien dans l’entreprise ?
• La mise en location gérance suivie d’une cession du fonds ?
• La mise en crédit-bail du fonds ?
• La transmission à titre gratuit ou à titre onéreux ?

• Une stratégie d’optimisation du coût fiscal de l’opération : Faut-il effectuer des donations avant la cession pour minimiser l’impôt sur les plus-values et commencer la transmission de son patrimoine ?
• Une stratégie d’investissement après la cession qui doit tenir compte de la disponibilité dans le temps des liquidités par rapport aux objectifs à servir.

Étape 2 : L’analyse juridique

C’est un état des lieux complémentaire à la démarche patrimoniale. Afin d’appréhender parfaitement l’existant, il convient :

• D’analyser la structure juridique de l’entreprise : S’il s’agit d’une entreprise individuelle, un transfert en société peut être à prévoir… S’il s’agit d’une société, il est nécessaire d’étudier :
  •  les risques : régularité de la constitution, du fonctionnement, situation du conjoint, litiges en cours ;
  • la répartition des pouvoirs : y a-t-il des acteurs clés ? Faut-il négocier un rachat préalable auprès des minoritaires ?
• D’apprécier la teneur juridique des biens, droits et obligations constituant le patrimoine : une analyse de chacun des actifs s’impose : l’existence physique des biens (inventaire), les sûretés réelles, les servitudes foncières, les baux commerciaux, les contrats de crédit bail, les éléments de propriété intellectuelle, les clauses de réserve de propriété sur le stock, les conventions liant l’entreprise à un tiers, les contrats, les marchés publics…

Étape 3 : Déterminer le bon moment pour la cession

Le moment choisi pour vendre son entreprise est un facteur important. Il est généralement plus intéressant de vendre quand on n’en a pas besoin, car la nécessité de vendre affaiblit souvent la position du vendeur dans la négociation. Mais il y a d’autres aspects à retenir :

• Le stade de développement : les acheteurs recherchent une entreprise qui dispose d’un potentiel de croissance. Il vaut donc mieux vendre en phase ascendante au moment où le concept a fait ses preuves et où un développement reste possible ;
• Le bon moment sur un marché porteur : il est souhaitable de vendre lorsque le marché est encore prospère voire en expansion et que le cycle conjoncturel est porteur…
• La bonne période de l’année : Si l’activité est saisonnière, il sera préférable de céder juste après la saison.

Étape 4 : Le toilettage comptable

Pour intéresser un repreneur potentiel, mieux vaut afficher une rentabilité et des résultats flatteurs. L’habillage des comptes peut prendre trois formes :

• La modification des données comptables : changer de méthode d’évaluation des stocks ou des amortissements, remanier le périmètre de consolidation ou choisir une nouvelle date de clôture…
• Le remodelage du bilan : on peut jouer sur les capitaux propres, le niveau d’endettement, les calculs d’amortissement, l’évaluation des immobilisations et de l’actif circulant.
• L’ajustement du compte de résultat, par le biais des stocks et des provisions.

Attention, ne confondez pas optimisation et abus de droit. Soyez cohérents. Et évitez les dents de scie. Elles feront d’autant plus mauvaise impression que la lecture des comptes est réalisée sur plusieurs exercices…

Étape 5 : Rendre son entreprise attractive

D’une part, il convient de préparer un véritable «business plan » qui donne une vision claire de l’historique et de l’existant (activité, organisation, clientèle, marché, moyen d’exploitation et éléments financiers) afin que le repreneur dispose des éléments nécessaires pour bâtir sa stratégie de développement….

D’autre part, plusieurs options permettront de maximiser à la fois la valeur et la réussite de l’opération, à condition d’être initiées longtemps à l’avance :

• Laisser de la trésorerie au bilan et des réserves en capitaux propres ;
• Séparer des activités et vendre certains actifs ;
• Ne pas négliger d’investir dans les 2 ou 3 ans qui précèdent la transmission ;
• Localiser l’immobilier dans une SCI ;
• Simplifier la structure juridique ;
• Déléguer davantage aux cadres de second niveau et professionnaliser… ;
• Proposer un crédit vendeur et d’accompagner le repreneur ;

Étape 6 : Déterminer un prix

Cette étape est développée dans la fiche : Les méthodes de valorisation d’une PME

Étape 7 : Trouver des acheteurs

Vous pouvez confier à un spécialiste la tâche de sonder confidentiellement le marché, après lui avoir défini le profil du repreneur idéal. Précisez les interdits, mais ne négligez pas les concurrents, les clients ou les fournisseurs. Dans les six mois vous retiendrez une sélection de 2 ou 3 acquéreurs potentiels…

Autre option : faire savoir que votre entreprise est à vendre. Pour cela, les bases de repreneurs d’entreprise vous permettent de repérer les candidats potentiels à la reprise et de prendre contact avec eux par l’intermédiaire d’un professionnel reconnu.

Étape 8 : La négociation

Quelques conseils de négociation doivent être retenus :

• Obtenez un engagement de reprise complet ;
• Maîtrisez la diffusion des informations par la « data room » ;
• Évaluez la détermination de l’acheteur à conclure la vente ;
• Ne commencez à parler du prix que lorsque vous estimez avoir en face de vous un interlocuteur valable ;
• Ne discutez du prix qu’en direct, sans intermédiaire ;
• Ne consentez pas de garanties basées sur des réalisations non maîtrisables… ;
• Obtenez et optimisez l’engagement ferme de l’acquéreur… ;

Sur ces bases, la cession doit être rapide.