Une SARL comporte au moins 2 associés. Si le gérant veut dissoudre la société, il a l’obligation de convoquer tous les associés en assemblée générale afin de décider la dissolution anticipée et nommer un liquidateur.
Le fait que la société n’ait jamais fonctionné n’y change rien.
Les conditions de majorité exigée pour que soit adoptée la proposition de dissolution de la société sont celle prévues pour la modification des statuts.
Les dispositions de l’article L 223-30 du Code du commerce, modifié par la Loi n°2005-882 du 2 août 2005, prévoit de faire une distinction entre les Société à Responsabilité Limitée créées avant et après le 3 août 2005 (date de publication du texte au Journal Officiel).
Ainsi, pour celles créées après cette date, les conditions de quorum exigées pour que soit adoptée la proposition de dissolution de la Société sont :
- sur première convocation : ¼ des parts sociales présentes ou représentées
- sur 2e convocation : 1/5 des parts sociales présentes ou représentées
Dans les deux cas, les conditions de majorité sont des 2/3 des parts.
Par exemple : Il faut, en première convocation, sur un total de 100 parts, atteindre en quorum au moins 25 voix présentes ou représentées, et 17 votants en faveur la résolution
Attention : les statuts peuvent néanmoins prévoir des conditions de majorité et de quorum plus fortes. Dans tous les cas, il faut se référer aux statuts.
Pour celles créées avant cette date, soit les associés votent à l’unanimité la possibilité de se référer aux nouvelles dispositions ci-dessus, soit ce sont les conditions de majorité et de quorum anciennement applicables qui seront mises en œuvre (Réunion de ¾ des parts sociales pour une décision de dissolution).
Si le gérant associé détient cette majorité, il pourra suivre la procédure, même en l’absence des autres associés.
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