Dissolution de SAS par transmission universelle de patrimoine (TUP)

Quel est le cadre de la transmission universelle de patrimoine en cas de dissolution d’une SAS ?

Lorsque l’associé ou l’actionnaire unique est une personne morale, la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé ou à l’actionnaire unique sans qu’il y ait lieu à liquidation de la société dissoute.

Comme le prévoit l’article 1844-5 du code civil, tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation.

Si l’associé ou l’actionnaire unique est une personne physique, la dissolution de la société entraîne obligatoirement la liquidation de la société. Les règles propres au régime de la liquidation (nomination d’un liquidateur, apurement des dettes sociales, établissement de comptes de liquidation…) sont alors applicables.

Le mécanisme de transmission universelle du patrimoine de la société dissoute à son associé unique ne s’applique plus, depuis l’entrée en vigueur de la loi sur les nouvelles régulations économiques du 15 mai 2001 (dite loi NRE), aux sociétés dont l’associé ou l’actionnaire unique est une personne physique. La transmission de plein droit du patrimoine de la société dissoute à son associé unique personne physique pouvait en effet avoir des conséquences pénalisantes pour celui-ci en lui imposant le règlement de toutes les dettes sociales de la société dissoute.

Dans le cadre d’une SAS non unipersonnelle, une fusion ou une scission peuvent entraîner une transmission universelle de patrimoine. Dans ce cas, la SAS disparaît.

Vous trouverez dans ce pack la déclaration de dissolution anticipée sans liquidation par l’associé unique personne morale, ainsi qu’un modèle d’avis de dissolution.

Ce pack contient 2 modèles prêts à l’emploi et personnalisables (format Word). Pour bien comprendre les différentes étapes de la dissolution, consultez notre fiche Dissolution de SAS.

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